中国联通: 北京市互市讼师事务所对于中国纠合相聚通讯股份有限公司互异化分成事宜之法律主意书内容节录

（原标题：北京市互市讼师事务所对于中国纠合相聚通讯股份有限公司互异化分成事宜之法律主意书）

北京市互市讼师事务所对于中国纠合相聚通讯股份有限公司互异化分成事宜之法律主意书

2024年 9月 27日，公司召开 2024年第一次临时推动大会，审议通过了《对于 2024年半年度利润分配的议案》。公司拟对权益分配践诺公告中详情的股权登记日收市后在册扣除公司回购专用账户后的其他推动，共计拟派发约东说念主民币 30亿元(含税)的股利，剩余可供推动分配的利润将用于以后年度的利润分配。在践诺权益分配的股权登记日前，若公司发生可参与利润分配的总股本变动，拟保管分配总额不变，相应调养每股分成比例。

公司于 2021年 3月 11日召开了第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《对于以鸠合竞价往复格式回购公司股份的议案》，欢喜公司以鸠合竞价往复格式使用不低于东说念主民币 12.5亿元，不向上东说念主民币25亿元的自有资金，以不向上东说念主民币 6.5元/股的价钱回购公司 A股股份，后续用于践诺股权激发计算，具体回购股份的数目和回购金额以回购期限届满时骨子回购的股份数目和回购金额为准，本次回购践诺期限为自公司董事会审议通过本次回购决策之日起不向上 12个月(自 2021年 3月 11日至不向上 2022年 3月 10日)。2022年 3月 10日，公司完成回购，已骨子回购股份 513,314,385股。

基于上述情况，展望在践诺 2024年半年度权益分配的股权登记日，公司总股本为 31,800,581,312股，公司回购专用账户(账号：B882732416)中共计有 513,314,385股。字据《上海证券往复所上市公司自律监管引导第 7号——回购股份》第二十二条规矩“上市公司回购专用账户中的股份，不享有推动大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可调养公司债券等权益，不得质押和出借。”据此，公司回购专用账户握有的公司股份不行参与利润分配，公司2024年半年度权益分配践诺互异化分成，参与分配的股本总额为31,287,266,927股。

字据公司 2024年第一次临时推动大会审议通过的《对于 2024年半年度利润分配的议案》，具体分配决策如下：公司通过中国联通(BVI)有限公司握有中国纠合相聚通讯(香港)股份有限公司(以下简称“联通红筹公司”)的股权，按公司规矩规矩，应将自联通红筹公司分成所得现款在扣除公司宽泛现款开支、税费及法律法则规矩应当索求的各项公积金后，以现款格式全额分配给推动。联通红筹公司董事会于 2024年 8月 15日忽视派发 2024年半年度股利，每股派发股利 0.2481元。公司展望将收到按握股比例诡计的股利约 33.35亿元。依照公司规矩，在收到此等股利后，扣除公司 2024年下半年宽泛开支和税费约东说念主民币0.17亿元，减去预提的 2024年下半年法定公积金约东说念主民币 3.28亿元，加上 2024年中期公司可供推动分配利润约东说念主民币 0.57亿元后，可供推动分配的利润约东说念主民币 30.47亿元。现在，公司总股份为 31,800,581,312股。字据《上海证券往复所上市公司自律监管引导第 7号——回购股份》等联系规矩，公司回购专用证券账户上的公司股份(513,314,385股)不参与本次股息派发。据此，公司 2024年半年度权益分配践诺互异化分成，拟对权益分配践诺公告中详情的股权登记日收市后在册扣除本公司回购专用账户后的其他股份(31,287,266,927股)，每 10股拟派发现款股利 0.959元(含税)，共计拟向本公司推动派发约 30亿元(含税)的股利，剩余可供推动分配的利润将用于以后年度的利润分配。

字据《上海证券往复所往复司法》等规矩及公司提供的材料和诠释：

字据骨子分配诡计的除权(息)参考价钱=(前收盘价钱-现款红利)÷(1+通顺股份变动比例)前收盘价钱为 4.97元(2024年 9月 27日收盘价)，字据骨子分配诡计的除权(息)参考价钱=(4.97-0.0959)÷(1+0)=4.8741元/股 假造分配的现款红利=(参与分配的股本总额×骨子分配的每股现款红利)÷总股本假造分配的现款红利=(31,287,266,927×0.0959)÷31,800,581,312≈0.0944元/股 字据假造分配诡计的除权(息)参考价钱=(前收盘价钱-现款红利)÷(1+通顺股份变动比例)字据假造分配诡计的除权除息参考价钱=(4.97-0.0944)÷(1+0)≈4.8756元/股

除权除息参考价钱影响=|字据骨子分配诡计的除权除息参考价钱—字据假造分配诡计的除权除息参考价钱|÷字据骨子分配诡计的除权除息参考价钱。除权除息参考价钱影响=|4.8741-4.8756|÷4.8741≈0.0308%。

综上，本所以为：公司回购股份是否参与分成对除权(息)参考价影响较小，公司本次互异化分成格外除权除息措置事项相宜《公司法》《证券法》《上市公司股份回购司法》《上海证券往复所上市公司自律监管引导第 7号——回购股份》以及公司规矩的规矩，不存在毁伤上市公司和整体推动利益的情形。